Адпаведнасць дэкадавання для прапаноў токенаў бяспекі: агляд ЗША і ЕС

Прапановы токенаў бяспекі (STO) — гэта лічбавае прадстаўленне традыцыйнага фінансавага інструмента. Зручна, бо пазбаўляе ад пасярэднікаў, такіх як банкі і андеррайтэры, але бяспечна, бо падмацавана базавым рэальным актывам, такім як нерухомасць, крэдыт або акцыі.

Пасля буйных махінацый з ICO, якія ўзрушылі рынак крыптавалют, інвестары з аптымізмам звярнуліся да STO. Мала хто сумняваецца, што токены бяспекі — гэта будучыня прапаноў манет, бо яны абяцаюць спекулятыўным спонсарам праславуту «сетку бяспекі».

Але бяспеку немагчыма гарантаваць без выканання рэгулятыўных патрабаванняў. Урады ўсіх краін ламаюць галаву над тым, каб уключыць і рэгуляваць прапанову і абмен лічбавых валют на сваіх рынках. Вось зірніце на рэгулятарную структуру Злучаных Штатаў і краін Еўрапейскага Саюза для ўвядзення... Маркер бяспекі Offering.  

У ЗША прапановы токенаў, забяспечаных актывамі, у асноўным рэгулююцца Камісіяй па каштоўных паперах і біржах (SSEC), Камісіяй па гандлі таварнымі ф'ючэрсамі (CFTC) і Сеткай па барацьбе з фінансавымі злачынствамі (FinCEN).

Карацей кажучы, калі вы хочаце запусціць STO ў ЗША, дзейнічаюць наступныя правілы.

Заканадаўства ЗША аб каштоўных паперах даволі строгае. Першы варыянт — зарэгістраваць сваю прапанову як традыцыйную публічную прапанову. Працэс выканання патрабаванняў даволі стомны і працаёмкі. Аднак ёсць некалькі выключэнняў.

ВЫЗВАЛЕННЕ ЗГОДНА З ПРАВІЛАМ D: Калі вы вызваленыя ад рэгістрацыі ў SEC або рэгулявання з яе боку

Вы рэгулюецеся правіламі 504, 506B і 506C.

Цяпер правіла 504 вызваляе вас ад рэгістрацыі ў SEC. Вы можаце звяртацца да любых амерыканскіх інвестараў паводле гэтага правіла, але яно абмяжоўвае ваш эмісійны капітал 5 мільёнамі.

Згодна з пунктам 506(b), вы можаце прыцягнуць больш капіталу, бо абмежаванняў няма, але вы можаце звяртацца да сваіх прапаноў толькі акрэдытаваным інвестарам. Акрэдытаваны інвестар — гэта фізічная або юрыдычная асоба, якая ўжо зарэгістравана ў SEC і, як такая, рэгулюецца ёю.

Гэта мае свае складанасці. Згодна з заканадаўствам ЗША аб каштоўных паперах, каб падаць заяўку на атрыманне статусу акрэдытаванага інвестара, вам неабходна мець чысты капітал у памеры 1 мільёна долараў ЗША або дастаткова высокі даход не менш за 200 000 долараў ЗША ў год.

Гэта абмяжоўвае колькасць вашых інвестараў, але адначасова абараняе вас ад адмывання грошай і складаных фінансавых злачынстваў, звязаных з «белымі каўнерыкамі».

Правіла 506(c) таксама не прадугледжвае абмежаванняў, але вы можаце падаваць заяўкі толькі ад акрэдытаваных інвестараў і толькі да 35 неакрэдытаваных інвестараў. Вам таксама не дазваляецца праводзіць агрэсіўны маркетынг або рэкламу вашай прапановы токенаў.

Таксама існуе пастаянны перыяд блакавання для інвестыцый у холдынг, а перапродаж абмежаваны ў адпаведнасці з Палажэннем D.

EXПУСТКА ЗГОДНА З ПРАВІЛАМІ S: Калі вы цалкам пазбягаеце ЗША

Вам усё роўна трэба будзе выбраць краіну з жорсткім рэгуляваннем, інакш ніхто не будзе інвеставаць у вашу STO толькі таму, што вы прапануеце пернік у выглядзе каштоўных папер, забяспечаных актывамі. Інвестарам патрэбна бяспека, што было пераканаўча даказана афёрай Bitconnect.

ВЫЗВАЛЕННЕ ЗГОДНА З ПРАВІЛАМ А+: Калі вы можаце сабраць да 50 мільёнаў і звярнуцца да неакрэдытаваных інвестараў

Гэты варыянт больш папулярны, бо не мае абмежаванняў на перапродаж. Але калі стаўкі высокія, то і выкананне патрабаванняў высокія. Падача заяўкі на атрыманне гэтага вызвалення з'яўляецца працяглай і працэдурнай.

Камісія па каштоўных паперах і біржах (SEC) патрабуе, каб вы прадставілі правераную справаздачнасць за больш чым 2 гады. Затым вам трэба падаць заяўку на размяшчэнне акцый і атрымаць яе адабрэнне ад SEC.

ВЫЗВАЛЕННЕ ЗГОДНА З ПРАВІЛАМ CF (КРАД-ФАНД): Калі вы можаце сабраць да 1.7 мільёна з дапамогай простай працэдуры

Гэта даволі проста і прызначана для малога бізнесу, каб ён мог прыцягнуць капітал у сваіх супольнасцях.

Карацей кажучы, амерыканскае заканадаўства выразна сведчыць аб тым, што выключэнні зроблены з мэтай дапамагчы малому бізнесу развівацца, і складаныя прапановы токенаў, багатыя актывамі, павінны быць гатовыя вытрымаць доўгі тэрмін, г.зн. зарэгістравацца ў SEC.

Насуперак вышэйсказанаму, Еўрапейскі Саюз мае больш складаны падыход да STO. Кожная краіна-член мае свае ўласныя правілы, пабудаваныя вакол гэтай канцэпцыі, але ўсе яны павінны прытрымлівацца асноўных рэкамендацый, устаноўленых іх цэнтральным кіруючым органам — Еўрапейскай камісіяй.

Варта адзначыць, што Еўрапейская камісія ўжо даўно разглядае магчымасць прыняцця канчатковага закона аб крыптавалютах, і гэты падыход хутчэй затармазіў прыняцце законаў аб далейшым развіцці ў свеце крыптавалют, асабліва тых, якія звязаны з новымі канцэпцыямі, такімі як STO.

Пачнем з таго, што ў законе няма выразнага вызначэння паняцця «STO». Тым не менш, еўрапейскія эксперты інтэрпрэтуюць STO як юрыдычна прызнаныя пераводныя каштоўныя паперы ў адпаведнасці з Дырэктывай 2014/65/ЕС аб ​​рынках фінансавых інструментаў II або «MiFID II».

Такім чынам, MiFID II разглядаецца як асноўны рэгулятар пры прапанове токенаў бяспекі ў Еўропе.

Наступным важным заканадаўчым актам з'яўляецца Рэгламент ЕС аб ​​праспекце эмісіі, які па сутнасці патрабуе ад кожнага эмітэнта токенаў апублікаваць складаны праспект перад пачаткам прапановы токенаў бяспекі і атрымаць яго адабрэнне адпаведнага органа. Працэдура працяглая, і адабрэнне можа заняць да некалькіх месяцаў.

Аднак ёсць некалькі выключэнняў. Як эмітэнт, вы можаце цалкам адмовіцца ад складання праспекта эмісіі, калі адпавядаеце любому з наступных патрабаванняў:

Вы збіраеце менш за 5 мільёнаў еўра ў год,

Вы прадаяце свае токены менш чым 150 чалавекам у год,

Кожны токен прадаецца як мінімум за 150,00 еўра,

Кожны інвестар купляе не менш за 100 000 еўра.

Акрамя таго, дзяржавы-члены маюць права вызваляць ад патрабаванняў публічныя прапановы акцый, на якія сабрана менш за 8 мільёнаў еўра.

Аднак асноўная праблема, з якой сутыкаецца кожны эмітэнт, заключаецца ў тым, што перад укараненнем STO ў сваёй прасторы неабходна выконваць нацыянальныя правілы аб каштоўных паперах кожнай дзяржавы-члена.

Еўропа таксама можа пахваліцца строгімі працэдурамі барацьбы з адмываннем грошай і KYC, якія з'яўляюцца неабходным выкананнем пры прапанове токенаў еўрапейскім інвестарам або прыцягненні інвестыцый у ЕС.

У цэлым, зацікаўленыя бакі па ўсім свеце чакаюць 21 ліпеня 2019 года, калі ўступяць у сілу новыя правілы Рэгламенту праспектаў эмісіі Еўрапейскага саюза (2017/1129). Чакаецца, што гэта стане значнай крыніцай палягчэння для эмітэнтаў STO, якія плануюць размясціць і гандляваць каштоўнымі паперамі ў Еўропе. Адгэтуль новыя правілы значна спрасцілі правілы праспектаў эмісіі і раскрыццё інфармацыі для малых і сярэдніх прадпрыемстваў.

Час больш падрабязна азнаёміцца ​​з правіламі, якія дзейнічаюць у буйных крыпта-гульцах ЕС:

Францыя, у першую чаргу, прызнае STO фінансавымі каштоўнымі паперамі. Французскі CFM (Грантны і фінансавы кодэкс) зараз распрацоўвае новую рэгулятарную базу, якая будзе ўключана ў якасці раздзела V у кнігу V іх Кодэкса CFM.

Тэрмін «токен» будзе вызначаны ў ім, і яго можна будзе выпускаць і перадаваць праз агульны электронны механізм рэгістрацыі. Як эмітэнт, цяпер вам трэба будзе выконваць правілы, устаноўленыя CMF у Францыі.

Злучанае Каралеўства заняў спрэчную пазіцыю, абвергнуўшы сцвярджэнне, што ўтылітныя токены можна разглядаць як каштоўныя паперы. У студзені 2019 года Упраўленне па фінансавым кантролі і правядзенні апублікавала кансультацыйны дакумент CP19/3 «Кіраўніцтва па крыптаактывах».

У кансультацыйным дакуменце токены бяспекі вызначаюцца як токены са спецыфічнымі характарыстыкамі, такімі як акцыі або даўгавыя інструменты, і яны ўключаны ў сферу дзеяння рэкамендацый.

Мэта гэтага дакумента — гарантаваць, што ўсе транзакцыі, звязаныя з крыптаактывамі, належным чынам узаемадзейнічаюць у межах прававых параметраў, і забяспечыць рэгулятарную яснасць для ўдзельнікаў рынку.

У ім таксама ўдакладняецца, што ў святле Brexit заканадаўства ЕС будзе працягваць дзейнічаць у Злучаным Каралеўстве да 2020 года, што робіць Кіраўніцтва ЕС па праспекце эмісіі і MiFID актуальнымі і прыдатнымі.

Канчатковы варыянт дакумента павінен выйсці летам 2019 года.

Германія, апярэджвае свет крыптавалют, бо яго фінансавы рэгулятар, BaFIN (Федэральнае ўпраўленне па фінансавым наглядзе), прызнае публічныя прапановы, заснаваныя на крыптавалютах. Ён вызначыў усе правілы і гатовы дазволіць прапановы токенаў бяспекі (Security Token Offerings), пры ўмове, што яны адпавядаюць нямецкім правілам.

Тым не менш, BaFIN разглядае кожную прапанову ў індывідуальным парадку. У асноўным, неабходна строга выконваць правілы Рэгламенту аб еўрапейскіх рынках фінансавых інструментаў (MiFIR), Рэгламенту аб злоўжываннях еўрапейскім рынкам (MAR) і Закона аб гандлі каштоўнымі паперамі Германіі (WpHG). Падрабязная інфармацыя аб праспекце эмісіі, выкладзеная вышэй у гэтым артыкуле, таксама з'яўляецца абавязковай умовай.

Швейцарыя, які мае рэпутацыю фінансава спрыяльнага месца, выразна прызнае STO токенамі, забяспечанымі актывамі. Згодна з FINMA (Упраўленне па наглядзе за фінансавым рынкам), токен бяспекі — гэта тое ж самае, што і любая іншая каштоўная папера, напрыклад, акцыі або аблігацыі.

Такім чынам, як эмітэнт, вам трэба падаць заяўку на атрыманне «ліцэнзіі дылера каштоўных папер», гэтак жа, як і пры прапанове традыцыйных акцый або доляў кампаніі. У адпаведнасці з рэкамендацыямі Еўрапейскай камісіі, KYC з'яўляецца абавязковым. Акрамя таго, усе іншыя правілы, якія распаўсюджваюцца на звычайныя фінансавыя каштоўныя паперы, такія як AML (супрацьдзеянне адмыванню грошай), рэгістрацыя фінансавых аперацый і рэгуляванне рынку і г.д., таксама павінны строга выконвацца.

Варта адзначыцьМальта, невялікая і ў цэлым ігнараваная група астравоў, з'яўляецца адной з самых дружалюбных да крыптавалют краін у свеце. У ёй дзейнічаюць тры асобныя законы, якія рэгулююць дзейнасць STO: Закон Мальты аб упраўленні лічбавых інавацый, Закон аб віртуальных фінансавых актывах і Закон аб інавацыйных тэхналагічных дамоўленасцях і паслугах.

Гэтыя законы разам рэгулююць токены і іх абмен, прапановы і пераводы праз тэхналогію лічбавага рэестра (DLT), даюць падрабязныя рэкамендацыі па смарт-кантрактах, структураванні STO, а таксама патрабаванні да адпаведнасці.

У заключэнне, на сённяшні дзень — большая частка рэгулявання каштоўных папер залежыць ад нацыянальных законаў краін-членаў. Еўропе ўсё яшчэ трэба выпрацаваць адзіную пазіцыю па токенах бяспекі.